En la escena Dimentio matará con explosiones a Mr. L. Tomarás el control en Flipside. Usa el elevador para bajar al segundo piso. Salva tu juego y entra a la casa de Merlon (la de la izquierda). Ve la escena y se morirá todo tu equipo... Irán al mundo del "Game Over": El inframundo, llamado "The Underwhere". Ten en cuenta que no tienes Pixls aquí, ni al resto de tu equipo.

Metiéndote en la fuente de la derecha recuperarás tu vida. A la derecha dela puerta hay un bloque S donde puedes guardar tu partida. Abre la puerta y camina a la derecha para que te hable una niña blanca que parece fantasma. Para pasar el tubo cambia a 3D (Por el momento no puedes matar a ese esqueleto), y mientras estás en 3D colócate en la plataforma de la derecha, la que tiene los picos. Cambia a 2D y salta por encima de los picos y sigue a la derecha hasta que te encuentres con un tubo. Cambia a 3D y crúzalo, y regresa a 2D. Aquí hay un hoyo del que sale una flama. Espera a que pase y salta a la siguiente plataforma, teniendo cuidado con los picos. En esta plataforma cambiarás a 3D, saltarás sobre los picos y te irás a pegarte a la pared de la izquierda. Regresa a 3D y salta sobre el hoyo y continúa moviéndote a la derecha, cambiando a 3D para pasar por donde impiden el paso los tubos.

Cuando llegues a la puerta cambia a 3D y podrás activar un bloque dimensional. En 2D salta sobre él (Tienes que tomar vuelo para lograr llegar a él) y podrás obtener un ítem. Abre la puerta. En esta nueva zona puedes decidir pagarle al personaje para cruzar el río, o simplemente lanzarte a él y nadar a la otra orilla. En la otra orilla abre la puerta. Al final de este cuarto estará la Reina Jaydes (Queen Jaydes). Háblale. Ella te pedirá que encuentres a Luvbi (es la personaje que parecía fantasma con la que te encontraste antes). Sin embargo, primero tenemos que ir a buscar a alguien más. Recibirás la Llave de una Puerta.

Regrésate al río en la zona anterior y métete en él, teniendo cuidado con las manos. En el fondo busca un lugar del que salen tres filas de burbujas. Ahí cambia a 3D y descubrirás un hoyo, dentro del que hay una puerta con candado que abrirás. Camina/Nada a la derecha. Donde está el tubo ve hacia arriba y empuja el bloque a la derecha para que caiga. Vete a donde se hundió el bloque y activa la palanca. Se drenará el agua. Súbete al bloque y luego al tubo de la derecha para saltar hacia la derecha y destruir los bloques de ladrillo que están arriba. Regresa a donde está la palanca y actívala para regresar el agua. Ahora nada hacia arriba y a la derecha, pasando por donde estaban los bloques que destruiste.

Sigue el camino; cuando llegues a un rincón sin salida cambia a 3D para avanzar por un pasillo oculto. Regresa a 2D y nada hasta la derecha (parte superior derecha). Al final encontrarás otra palanca. Antes de activarla súbete al tubo verde y cambia a 3D. Nada y ponte detrás del bloque para empujarlo hacia el tubo verde. Ahora si baja y activa la palanca. Usa el bloque para subir al tubo verde y ve a la izquierda. Déjate caer, golpea el bloque de la derecha para que salga una escalera, y cambia a 3D para revelar un pasadizo. Al final habrá un tubo y una puerta (Metiéndote por el tubo encontrarás muchas monedas en 3D). Abre la puerta. Déjate caer y luego súbete a los chorros de agua y úsalos para llegar a la ladera donde se te unirá un nuevo personaje.